财政部、国家税务总局于2017年4月28日颁布《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号）（以下简称“通知”），作为《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号)中完善“创业投资税收政策”的重要举措，对有关创业投资机构、天使投资人的税收优惠政策做出相应规定。笔者作为中介机构代表有幸参与了政策出台的前期研讨工作，对有关通知的具体内容进行了解读，并附上通知全文。
一、三大突破
本通知是在国务院的指导下，对财政部、国家税务总局2007年制定的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税 [2007] 31号）和国家税务总局2009年制定的《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）的完善和修订，基本内容和优惠政策都是建立在原有法规的基础上，比如投资期依旧延续之前的2年（24个月）的规定；抵扣额也参照之前的法规规定，即为投资额的70%等。但是具体内容在原有法规的基础上做出了重大突破。
突破一：享受创业投资税收优惠的主体扩大到了有限合伙制创业投资企业和天使投资者个人。
1、原相关文件规定的享受税收优惠的主体为“创业投资企业”，且进一步明确为有限责任公司和股份有限公司，本次通知中进一步明确了合伙企业和个人也可以是享受有关税收优惠政策的主体。
2、细化了合伙制创投企业法人合伙人和自然人合伙人如何享受税收优惠的计算方法。
2.1、法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙制创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2.2、个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙制创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2.3、合伙制创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙制创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙制创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙制创投企业分得的所得，按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。
3、明确了天使投资者个人的税收优惠
天使投资者个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。
在之前的讨论中，各方代表集中反馈的问题之一就是原有法规对于享受税收优惠主体规定的滞后。随着2007年《中华人民共和国合伙企业法》的正式实施，由于合伙企业避免了双重征税问题，加上普通合伙人负责企业经营、有限合伙人主要负责出资的特点，非常符合创业投资企业的管理特点，越来越多的创业投资企业选择了有限合伙企业作为企业的组织形式，但是由于原有法规规定了享受税收优惠的主体只能是有限责任公司或股份有限公司，这就导致大量合伙制创业投资企业无法享受到国家的税收优惠。本次的通知对此作出了明确规定。
突破二：明确了天使投资者个人的投资损失可以抵扣应纳税所得额。
天使投资者个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资者个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资者个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。
各创业投资企业在交流中也表示，由于创业投资是高风险投资，取得盈利的项目其实是很少一部分，大部分项目会失败，但是现行税制由于不能抵扣其他项目的损失，导致创业投资企业在相同税率的情况下比普通企业的税务压力更大。此次出台的法规充分考虑了这个因素，在企业层面，当期利润未能抵扣的出资部分可以延至以后纳税年度；在自然人层面未抵扣完即清算项目的出资额可以在36个月内在其他项目转让收益中抵扣。这些都充分体现了政策的人性化和对创投企业的针对性。
突破三：取消了投资企业必须取得高新技术认证的限制。
之前法规对于创业投资企业享受税收优惠的投资对象有明确要求，其中非常重要的一点是被投资企业需要取得高新技术企业认定。实践中由于创业投资企业和天使投资人投资针对的都是早期企业，企业知识产权储备尚不成熟，专业技术人员的学历职称和数量都有一定的欠缺，导致其很难取得高新技术企业认证，因此实践中获得优惠的创投企业并不多。此次明确取消了这个要求，对创投企业来说无疑是重大利好。
二、税收优惠的基本条件：
本次通知中对于什么类型的创业投资主体，以及投资什么样的创业企业可以享有税收优惠都做出了明确规定：
1、本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件:
1.1、在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；
1.2、接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万；
1.3、接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）；
1.4、接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；
1.5、接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。
在对被投资企业的要求中，关于投资后2年内未上市的要求需要关注，一方面这个要求明确说明政府希望避免Pre-IPO的投资方式也享受相关税收优惠；另一方面这条规定是否适用新三板则是实际操作时可能出现分歧的地方。原则上按照现行法律规定，全国中小企业股份转让系统（即新三板）已经明确属于全国性股票交易场所，但是否为本文所指的证券交易所有待商榷。
另外，需要注意的是有关被投资企业研发费用占成本费用的比例问题。通知中规定研发费用口径应按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定执行，这就需要被投资企业在财务核算时务必按照有关规定计算列支研发费用，如果企业不能正确计算列支相关研发费用则将影响投资人享受相关税收优惠。另外，值得注意的是，在本通知发布的同时，财政部、国家税务总局、科技部5月2日联合颁布了《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），进一步为企业提供了税前加计扣除研发费用的优惠政策，也进一步要求企业完善研发费用的核算。
2、享受本通知规定税收试点政策的创业投资企业，应同时符合以下条件:
2.1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；
2.2、符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；
2.3、投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%；
2.4、创业投资企业注册地须位于本通知规定的试点地区。
在对拟享受税收优惠的创业投资企业来说，关注的重点是“备案”。，从去年年初开始私募股权投资基金（包括创业投资基金）在中国证券投资基金业协会的备案问题就是各家投资人关注的重点内容。考虑到政策衔接问题，通知中对于创业投资企业的备案采用了发改委备案“或者”基金业协会备案的折中方案，这也在一定程度上方便了创业投资企业享有相关税收优惠。
3、享受本通知规定的税收试点政策的天使投资者个人，应同时符合以下条件:
3.1、不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；
3.2、投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%；
3.3、享受税收试点政策的天使投资个人投资的初创科技型企业，其注册地须位于本通知规定的试点地区。
对于天使投资者个人，需要关注的重点则是身份问题，一方面不能是发起人和雇员，另外也不能是发起人和雇员的近亲属。这条规定避免了创业企业的自然人股东以创业投资人的身份享受相关税收优惠的情况。
上述三类享受税收优惠的投资主体及其关联方都必须在投资后2年内合计持股低于50%。
三、需要重点关注的问题：
1、享受税收优惠的投资，仅限于向被投资企业的现金增资。通过股权转让方式或者其他出资方式取得股份的投资行为不能享受通知规定的税收优惠。
2、通知中所称的投资额，是按照创业投资企业或天使投资者个人对初创科技型企业的实缴投资额确定，那么分期缴纳投资的情况如何处理，要在后续备案时予以考虑。
3、通知规定的税收优惠涉及的相关主体，包括各类型投资主体，合伙制创投企业法人合伙人以及被投资企业都需要按规定向税务机关履行备案手续。后续在实操层面，如何备案恐怕也是需要进一步完善的。
4、通知所称试点地区包括京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。
一、三大突破
本通知是在国务院的指导下，对财政部、国家税务总局2007年制定的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税 [2007] 31号）和国家税务总局2009年制定的《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）的完善和修订，基本内容和优惠政策都是建立在原有法规的基础上，比如投资期依旧延续之前的2年（24个月）的规定；抵扣额也参照之前的法规规定，即为投资额的70%等。但是具体内容在原有法规的基础上做出了重大突破。
突破一：享受创业投资税收优惠的主体扩大到了有限合伙制创业投资企业和天使投资者个人。
1、原相关文件规定的享受税收优惠的主体为“创业投资企业”，且进一步明确为有限责任公司和股份有限公司，本次通知中进一步明确了合伙企业和个人也可以是享受有关税收优惠政策的主体。
2、细化了合伙制创投企业法人合伙人和自然人合伙人如何享受税收优惠的计算方法。
2.1、法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙制创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2.2、个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙制创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2.3、合伙制创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙制创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙制创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙制创投企业分得的所得，按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。
3、明确了天使投资者个人的税收优惠
天使投资者个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。
在之前的讨论中，各方代表集中反馈的问题之一就是原有法规对于享受税收优惠主体规定的滞后。随着2007年《中华人民共和国合伙企业法》的正式实施，由于合伙企业避免了双重征税问题，加上普通合伙人负责企业经营、有限合伙人主要负责出资的特点，非常符合创业投资企业的管理特点，越来越多的创业投资企业选择了有限合伙企业作为企业的组织形式，但是由于原有法规规定了享受税收优惠的主体只能是有限责任公司或股份有限公司，这就导致大量合伙制创业投资企业无法享受到国家的税收优惠。本次的通知对此作出了明确规定。
突破二：明确了天使投资者个人的投资损失可以抵扣应纳税所得额。
天使投资者个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资者个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资者个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。
各创业投资企业在交流中也表示，由于创业投资是高风险投资，取得盈利的项目其实是很少一部分，大部分项目会失败，但是现行税制由于不能抵扣其他项目的损失，导致创业投资企业在相同税率的情况下比普通企业的税务压力更大。此次出台的法规充分考虑了这个因素，在企业层面，当期利润未能抵扣的出资部分可以延至以后纳税年度；在自然人层面未抵扣完即清算项目的出资额可以在36个月内在其他项目转让收益中抵扣。这些都充分体现了政策的人性化和对创投企业的针对性。
突破三：取消了投资企业必须取得高新技术认证的限制。
之前法规对于创业投资企业享受税收优惠的投资对象有明确要求，其中非常重要的一点是被投资企业需要取得高新技术企业认定。实践中由于创业投资企业和天使投资人投资针对的都是早期企业，企业知识产权储备尚不成熟，专业技术人员的学历职称和数量都有一定的欠缺，导致其很难取得高新技术企业认证，因此实践中获得优惠的创投企业并不多。此次明确取消了这个要求，对创投企业来说无疑是重大利好。
二、税收优惠的基本条件：
本次通知中对于什么类型的创业投资主体，以及投资什么样的创业企业可以享有税收优惠都做出了明确规定：
1、本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件:
1.1、在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；
1.2、接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万；
1.3、接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）；
1.4、接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；
1.5、接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。
在对被投资企业的要求中，关于投资后2年内未上市的要求需要关注，一方面这个要求明确说明政府希望避免Pre-IPO的投资方式也享受相关税收优惠；另一方面这条规定是否适用新三板则是实际操作时可能出现分歧的地方。原则上按照现行法律规定，全国中小企业股份转让系统（即新三板）已经明确属于全国性股票交易场所，但是否为本文所指的证券交易所有待商榷。
另外，需要注意的是有关被投资企业研发费用占成本费用的比例问题。通知中规定研发费用口径应按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定执行，这就需要被投资企业在财务核算时务必按照有关规定计算列支研发费用，如果企业不能正确计算列支相关研发费用则将影响投资人享受相关税收优惠。另外，值得注意的是，在本通知发布的同时，财政部、国家税务总局、科技部5月2日联合颁布了《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），进一步为企业提供了税前加计扣除研发费用的优惠政策，也进一步要求企业完善研发费用的核算。
2、享受本通知规定税收试点政策的创业投资企业，应同时符合以下条件:
2.1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；
2.2、符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；
2.3、投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%；
2.4、创业投资企业注册地须位于本通知规定的试点地区。
在对拟享受税收优惠的创业投资企业来说，关注的重点是“备案”。，从去年年初开始私募股权投资基金（包括创业投资基金）在中国证券投资基金业协会的备案问题就是各家投资人关注的重点内容。考虑到政策衔接问题，通知中对于创业投资企业的备案采用了发改委备案“或者”基金业协会备案的折中方案，这也在一定程度上方便了创业投资企业享有相关税收优惠。
3、享受本通知规定的税收试点政策的天使投资者个人，应同时符合以下条件:
3.1、不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；
3.2、投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%；
3.3、享受税收试点政策的天使投资个人投资的初创科技型企业，其注册地须位于本通知规定的试点地区。
对于天使投资者个人，需要关注的重点则是身份问题，一方面不能是发起人和雇员，另外也不能是发起人和雇员的近亲属。这条规定避免了创业企业的自然人股东以创业投资人的身份享受相关税收优惠的情况。
上述三类享受税收优惠的投资主体及其关联方都必须在投资后2年内合计持股低于50%。
三、需要重点关注的问题：
1、享受税收优惠的投资，仅限于向被投资企业的现金增资。通过股权转让方式或者其他出资方式取得股份的投资行为不能享受通知规定的税收优惠。
2、通知中所称的投资额，是按照创业投资企业或天使投资者个人对初创科技型企业的实缴投资额确定，那么分期缴纳投资的情况如何处理，要在后续备案时予以考虑。
3、通知规定的税收优惠涉及的相关主体，包括各类型投资主体，合伙制创投企业法人合伙人以及被投资企业都需要按规定向税务机关履行备案手续。后续在实操层面，如何备案恐怕也是需要进一步完善的。
4、通知所称试点地区包括京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区。